OpenAI renonce à devenir lucrative, mais réorganise son modèle de gouvernance

Le statut d’OpenAI est devenu bien plus qu’une question juridique. Il touche à une interrogation centrale pour le secteur de l’intelligence artificielle : comment financer des modèles toujours plus coûteux sans laisser les impératifs de rendement dicter seuls leur développement ? Le 5 mai 2025, l’éditeur de ChatGPT a apporté une réponse nette sur un point : sa fondation à but non lucratif gardera le contrôle de l’organisation.

Cette annonce ne signifie pas qu’OpenAI cesse d’avoir une activité commerciale ni de rechercher des financements. L’entreprise continue de vendre des services et de nouer des partenariats massifs. Elle abandonne en revanche le projet d’une conversion complète en entreprise lucrative indépendante de sa structure d’origine. À la place, elle prévoit de faire évoluer sa branche commerciale, tout en maintenant le rôle de supervision de l’entité non lucrative créée dix ans plus tôt.

Ce qu’OpenAI a annoncé le 5 mai 2025

OpenAI a été fondée en 2015 sous la forme d’une organisation à but non lucratif. Sa mission affichée est de veiller à ce que l’intelligence artificielle générale, c’est-à-dire une IA qui pourrait accomplir une très large variété de tâches intellectuelles, bénéficie à toute l’humanité.

Le point essentiel de l’annonce du 5 mai est donc institutionnel : l’organisation non lucrative restera l’instance de contrôle. La société commerciale d’OpenAI doit toutefois évoluer vers une structure de type Public Benefit Corporation, ou société d’intérêt public. Ce statut américain permet de mener une activité à but lucratif tout en inscrivant un objectif d’intérêt public dans ses statuts.

Pour un utilisateur de ChatGPT, ce changement n’entraîne pas mécaniquement une modification du service. En revanche, il conditionne la manière dont les profits éventuels, le pouvoir décisionnel et les intérêts des investisseurs pourront s’articuler à l’avenir.

Pourquoi OpenAI avait-elle créé une structure hybride ?

Développer des modèles d’IA de pointe exige des sommes considérables. Il faut rémunérer des chercheurs, entraîner les modèles sur des quantités massives de données et surtout louer ou acheter des capacités de calcul très importantes. Les puces spécialisées, les centres de données et l’électricité constituent désormais des postes de dépense majeurs.

Une organisation strictement non lucrative peut recevoir des dons et des subventions, mais elle ne peut pas offrir aux investisseurs les mécanismes classiques de retour financier. En 2019, OpenAI a donc créé une branche commerciale afin de lever les capitaux nécessaires. Cette société restait placée sous le contrôle de l’organisation mère non lucrative.

Son fonctionnement était déjà atypique. Les rendements des investisseurs y étaient plafonnés, selon une règle souvent résumée comme un plafond de cent fois l’investissement initial. L’objectif était de concilier deux impératifs qui peuvent entrer en conflit : attirer des fonds privés et éviter que la recherche du rendement maximal ne prenne le pas sur la mission fondatrice.

Cette construction a permis à OpenAI de grandir rapidement et de conclure des accords industriels majeurs. Mais elle est aussi devenue plus difficile à maintenir à mesure que les besoins de financement augmentaient. Pour des investisseurs habitués aux structures classiques, une limitation des gains potentiels et une gouvernance contrôlée par une fondation constituent des contraintes substantielles.

Le financement de 40 milliards de dollars a changé l’équation

Le projet d’investissement de 40 milliards de dollars, évoqué en avril 2025, a placé cette question au premier plan. Des investisseurs, parmi lesquels SoftBank, avaient lié leur apport à l’adoption d’une nouvelle structure. En l’absence de transformation, les montants attendus pourraient être fortement diminués, jusqu’à 20 milliards de dollars selon les conditions évoquées autour de l’opération.

Pour OpenAI, l’enjeu ne consiste donc pas seulement à préserver une image éthique. L’organisation doit démontrer qu’elle peut réunir les capitaux nécessaires pour rester à la pointe face aux autres groupes technologiques, tout en conservant un cadre de gouvernance conforme à son mandat initial.

La solution annoncée vise ce compromis. La branche commerciale pourrait offrir un cadre plus familier aux investisseurs, notamment en abandonnant le mécanisme historique des dividendes plafonnés. La structure non lucrative, elle, conserverait le pouvoir de contrôle. Reste à préciser les modalités concrètes de ce contrôle, la place économique de la fondation et la répartition exacte des droits entre les parties prenantes.

Pourquoi la gouvernance d’OpenAI est-elle autant scrutée ?

La décision du 5 mai intervient après plusieurs mois de critiques et de discussions avec des acteurs très différents. Sam Altman, directeur général d’OpenAI, a expliqué à ses salariés que ce choix résultait d’un travail d’écoute, notamment face aux préoccupations exprimées par des membres de la société civile. Bret Taylor, président du conseil d’administration, a également fait état d’échanges constructifs avec les autorités.

Les bureaux des procureurs généraux de Californie et du Delaware se sont intéressés au projet. Leur rôle est important : les organisations non lucratives relèvent d’un cadre juridique particulier et leurs actifs ne peuvent pas être transférés comme ceux d’une entreprise ordinaire sans examen. Toute évolution doit notamment poser la question de la préservation de la mission d’intérêt général et de la valeur des actifs issus de la fondation.

La gouvernance d’OpenAI avait déjà éclaté au grand jour en novembre 2023. Le conseil d’administration avait alors écarté temporairement Sam Altman, avant que celui-ci ne soit réintégré quelques jours plus tard. Cet épisode a rendu visible une tension profonde : le conseil responsable de la mission non lucrative doit-il privilégier la prudence et la sûreté à long terme, même si cela contrarie la stratégie de croissance de l’entreprise commerciale ?

Cette question n’a pas de réponse simple. Une IA très avancée peut soulever des enjeux de sécurité, de concentration économique, d’emploi, de désinformation et de contrôle des outils numériques. Mais les efforts nécessaires pour la concevoir sont portés par une compétition industrielle où les entreprises investissent des milliards de dollars.

Elon Musk et Microsoft au cœur des critiques extérieures

Les choix de structure d’OpenAI font aussi l’objet d’une contestation judiciaire. Elon Musk, cofondateur de l’organisation, reproche à OpenAI de s’être éloignée de sa mission originale. Il a engagé plusieurs recours contre l’entreprise et ses dirigeants. Il a également proposé le rachat de l’entité non lucrative pour 100 milliards de dollars, une offre rejetée par OpenAI.

Un procès est attendu à l’automne 2025. Il pourrait permettre d’éclaircir la portée des engagements initiaux d’OpenAI et les désaccords sur son évolution. Au-delà du conflit entre Elon Musk et OpenAI, l’affaire met en lumière un débat plus large : une organisation créée pour une mission d’intérêt général peut-elle développer une activité commerciale de très grande ampleur sans modifier la nature de cette mission ?

La présence de Microsoft renforce encore cette interrogation. Le groupe détient 49 % de la structure commerciale selon les éléments alors connus, ce qui fait de lui un partenaire central. Cette participation soulève une question de pouvoir réel : même si la fondation conserve juridiquement le contrôle, quel poids les intérêts économiques d’un partenaire aussi important exercent-ils dans les décisions stratégiques ?

OpenAI insiste sur le fait que le contrôle de la structure mère non lucrative doit préserver sa mission. Ses détracteurs jugent, eux, que le financement privé, les contrats commerciaux et la place des grands partenaires technologiques risquent de rendre cette indépendance difficile à exercer dans les faits.

Ce que ce modèle change, et ce qu’il ne garantit pas

Par rapport à des groupes comme Google ou Meta, organisés selon le modèle classique de sociétés à but lucratif, OpenAI conserve une architecture singulière. Cette différence ne constitue pas à elle seule une garantie absolue de comportement responsable. Une mission inscrite dans les statuts doit être accompagnée de règles précises, de dirigeants capables de les faire respecter et d’une transparence suffisante pour que le public puisse juger les résultats.

Mais elle change la nature du débat. Dans une entreprise classique, la création de valeur pour les actionnaires occupe généralement une place déterminante. Chez OpenAI, la fondation est supposée veiller à ce que les décisions commerciales restent compatibles avec la mission d’intérêt général. Le maintien de ce contrôle donne donc, en théorie, une capacité de contrepoids à la logique purement financière.

Pour les investisseurs, l’abandon du plafond des gains modifie aussi la donne. Il rapproche la branche commerciale des standards du marché et pourrait faciliter la levée de fonds. Pour autant, investir dans OpenAI ne revient pas exactement à investir dans une entreprise technologique ordinaire : le pouvoir de la structure non lucrative reste une particularité qui peut influencer les choix stratégiques.

Pour les utilisateurs et les citoyens, l’enjeu est moins juridique qu’il n’y paraît. La forme de gouvernance peut peser sur les arbitrages concernant le déploiement de nouveaux modèles, les tests de sécurité, les conditions d’accès aux outils ou encore la répartition des bénéfices économiques générés par l’IA.

Ce qu’il faut surveiller après cette décision

L’annonce du 5 mai 2025 règle une partie de l’incertitude, mais elle ouvre aussi une nouvelle phase. Le premier point à suivre sera la rédaction concrète de la nouvelle structure commerciale. La fondation conservera-t-elle des droits de vote et de nomination suffisamment forts pour exercer son contrôle ? Quelle place économique recevra-t-elle dans la nouvelle organisation ?

Le deuxième enjeu concerne le financement. OpenAI devra vérifier si l’évolution proposée répond aux exigences des investisseurs ayant envisagé de participer aux 40 milliards de dollars annoncés. Le niveau effectif des fonds levés déterminera en partie sa capacité à financer ses infrastructures et ses futurs modèles.

Enfin, les procédures judiciaires et l’attention des régulateurs continueront d’encadrer le dossier. La décision de préserver une structure non lucrative est un signal politique et symbolique fort. Sa portée dépendra cependant de la manière dont OpenAI conciliera, dans la durée, sa mission d’intérêt général, ses obligations envers ses partenaires et la compétition mondiale pour l’intelligence artificielle.