OpenAI : Musk retirera son offre de 97,4 milliards si la mission est préservée

Une offre de 97,4 milliards de dollars suffit rarement à passer inaperçue dans la technologie. Mais dans le cas d’OpenAI, elle ne résume pas l’affaire. La proposition conduite par Elon Musk ravive un conflit plus profond, celui de la mission originelle du créateur de ChatGPT, de son contrôle et de la manière de financer une intelligence artificielle devenue extrêmement coûteuse à développer.

Au 23 février 2025, le conseil d’administration d’OpenAI a rejeté l’offre. Elon Musk, cofondateur de l’organisation en 2015 avant son départ en 2018, a de son côté formulé une condition inhabituelle dans le cadre de la bataille judiciaire qui l’oppose à l’entreprise : il dit être prêt à retirer son offre si le conseil renonce à sa transformation envisagée et préserve la mission de l’organisation non lucrative.

Cette précision est essentielle. Contrairement à une interprétation parfois avancée, Musk ne menace pas de se retirer parce qu’OpenAI resterait non lucrative. Sa position, telle qu’elle apparaît dans les documents déposés le 21 février, est l’inverse : il retirerait son offre si OpenAI arrêtait son projet de conversion et maintenait sa vocation caritative.

Une offre de 97,4 milliards de dollars, déposée le 10 février

L’offre a été transmise au conseil d’administration d’OpenAI le 10 février 2025 par Marc Toberoff, avocat d’Elon Musk. Elle émane d’un groupe d’investisseurs mené par le patron de Tesla, SpaceX et xAI. Son montant, 97,4 milliards de dollars, vise les actifs de l’organisation non lucrative qui contrôle OpenAI.

Il ne s’agit donc pas d’une proposition d’achat classique pour une société cotée dont les actions changeraient de mains sur un marché. OpenAI possède une architecture de gouvernance particulière : l’organisation non lucrative, OpenAI Inc., exerce le contrôle sur l’entité commerciale qui développe et commercialise notamment ChatGPT et ses modèles d’IA.

Cette construction explique pourquoi le montant de l’offre ne peut pas être lu comme une simple « valeur d’OpenAI ». Il porte aussi sur une question décisive : qui contrôle l’organisation qui, à son tour, contrôle les activités commerciales ?

L’initiative survient dans un contexte de rivalité industrielle très visible. Elon Musk dirige xAI, une entreprise d’intelligence artificielle qui concurrence OpenAI avec son assistant Grok. Toutefois, son désaccord avec OpenAI ne date pas de la naissance de xAI : il affirme depuis plusieurs années que l’organisation se serait éloignée de l’objectif défini à ses débuts.

Pourquoi le conseil d’OpenAI a-t-il rejeté l’offre ?

La réponse du conseil a été sans ambiguïté. Bret Taylor, son président, a déclaré qu’OpenAI n’était pas à vendre et que le conseil avait rejeté à l’unanimité ce qu’il a présenté comme une nouvelle tentative d’Elon Musk de perturber un concurrent.

Sam Altman, directeur général d’OpenAI, a également écarté la proposition sur le réseau social X. La séquence a donné lieu à un échange public entre les deux dirigeants, mais l’enjeu ne se limite pas à une confrontation personnelle. Les administrateurs d’une organisation non lucrative ne sont pas censés agir comme ceux d’une entreprise cotée, dont la priorité est de maximiser le prix pour des actionnaires. Leur obligation est liée à la mission de l’organisation.

C’est précisément là que se trouve le nœud du dossier. Si OpenAI Inc. est une organisation non lucrative, son conseil doit considérer ce qui sert le mieux sa finalité déclarée, et pas seulement le montant proposé par un acquéreur potentiel. Une offre très élevée peut donc être refusée si le conseil estime qu’elle ne répond pas à cette mission.

Le paradoxe de la condition posée par Elon Musk

La déclaration de Musk dans la procédure judiciaire peut sembler paradoxale. Il formule une offre de près de 100 milliards de dollars pour les actifs d’OpenAI, tout en affirmant qu’il la retirerait si l’organisation conservait sa mission non lucrative. En réalité, cette condition vise le projet de restructuration d’OpenAI, non le maintien de son statut caritatif.

Selon les documents déposés le 21 février, Musk est disposé à retirer son offre si le conseil est prêt à préserver la mission de l’organisation et à retirer le panneau « à vendre » des actifs de l’organisation non lucrative, en mettant fin à la conversion envisagée. Autrement dit, l’offre est aussi conçue comme une réponse à l’idée qu’OpenAI pourrait transférer ou réorganiser des actifs liés à une entité commerciale.

Depuis décembre 2024, OpenAI a annoncé vouloir transformer son activité à but lucratif en public benefit corporation, ou PBC. Ce statut juridique américain reste celui d’une société commerciale, mais il impose aux dirigeants de prendre en compte une mission d’intérêt public en plus des intérêts financiers de l’entreprise.

OpenAI affirme que cette évolution doit lui permettre de réunir plus facilement les capitaux nécessaires à son ambition, tout en maintenant une organisation non lucrative distincte, appelée à détenir une participation importante dans la nouvelle structure. Pour Musk, cette trajectoire constitue au contraire un éloignement inacceptable de la mission initiale.

Une restructuration au cœur de la bataille juridique

Le différend ne se joue pas seulement dans les communiqués et sur les réseaux sociaux. Elon Musk a engagé une action en justice contre OpenAI et Sam Altman en 2024. Il accuse notamment l’organisation d’avoir trahi l’engagement initial de développer une intelligence artificielle générale au bénéfice de l’humanité, plutôt que pour une logique commerciale.

OpenAI conteste cette lecture. L’entreprise a publié en décembre 2024 des documents et des échanges d’époque pour soutenir que Musk avait lui-même envisagé différentes voies de financement et de contrôle à but lucratif pour l’organisation. Les griefs de Musk et la réponse d’OpenAI relèvent d’un litige en cours : ils ne constituent donc pas des faits établis par un jugement.

Le projet de conversion ajoute une dimension juridique à la querelle. Lorsqu’une organisation non lucrative réorganise des actifs majeurs ou modifie la structure qui contrôle ses activités, la valeur des biens concernés, la protection de sa mission et l’intérêt public deviennent des sujets centraux. Ce n’est pas une opération qui se réduit à une négociation entre acheteur et vendeur.

Pourquoi OpenAI cherche-t-elle autant de capitaux ?

Le débat de gouvernance se déroule sur fond de course aux infrastructures. En IA générative, entraîner les modèles les plus avancés nécessite des volumes considérables de données, de puces spécialisées, d’électricité et de centres de données. Le coût ne s’arrête pas à l’entraînement : faire fonctionner les assistants auprès de millions d’utilisateurs exige aussi une puissance de calcul durable.

OpenAI est déjà lié à Microsoft, partenaire technologique et investisseur majeur. Mais l’entreprise entend élargir ses moyens. En janvier 2025, OpenAI a annoncé le projet Stargate, aux côtés de SoftBank, Oracle et MGX. L’objectif affiché est d’investir jusqu’à 500 milliards de dollars sur quatre ans dans des infrastructures d’intelligence artificielle aux États-Unis, avec un déploiement initial annoncé de 100 milliards de dollars.

Ces 500 milliards de dollars ne constituent ni une offre de rachat d’OpenAI ni une somme déjà dépensée. Il s’agit d’une ambition d’investissement pour des infrastructures. La comparaison avec l’offre de Musk éclaire cependant l’ampleur des montants désormais associés à l’IA : à cette échelle, la structure juridique d’une entreprise devient directement liée à sa capacité à financer ses projets.

Ce que l’affaire révèle sur le modèle économique de l’IA

L’opposition entre mission d’intérêt général et nécessité de financement est souvent présentée comme un choix simple entre éthique et profit. La réalité est moins binaire. Une IA de pointe exige des moyens financiers considérables, alors qu’une concentration excessive du capital et du contrôle peut faire craindre une perte d’indépendance, de transparence ou de capacité à poursuivre des objectifs de sécurité.

OpenAI incarne particulièrement cette tension car son histoire associe, dès l’origine, une ambition de recherche ouverte et une volonté de construire une IA avancée. La création de l’entité commerciale en 2019 répondait déjà à la question du financement. Le projet de PBC constitue une nouvelle étape, potentiellement plus adaptée à la levée de fonds à grande échelle, mais aussi plus contestée.

Le dossier intéresse donc bien au-delà d’OpenAI. Les laboratoires d’IA sont confrontés au même dilemme : comment financer des modèles et des centres de données toujours plus coûteux sans réduire leur stratégie à la seule recherche de rendements financiers ? Les réponses adoptées auront des conséquences sur la concurrence, la sécurité des systèmes et la concentration du pouvoir technologique.

Ce qu’il faut surveiller

La première inconnue est judiciaire. Les tribunaux devront se prononcer sur les demandes liées à la restructuration et sur les arguments avancés par Musk et xAI. Leur rôle ne sera pas de désigner le meilleur dirigeant pour OpenAI, mais d’apprécier les questions de droit et de gouvernance soulevées par la procédure.

La deuxième concerne la conversion envisagée par OpenAI. Les modalités exactes de la future participation de l’organisation non lucrative, la valorisation de ses actifs et les garanties apportées à sa mission seront déterminantes. C’est sur ces éléments que se jouera une partie de la crédibilité de la nouvelle structure.

Enfin, l’offre de 97,4 milliards de dollars reste, à ce stade, rejetée et conditionnelle. Elle a surtout mis en lumière une réalité centrale de l’IA en 2025 : derrière les performances des assistants conversationnels, la bataille porte aussi sur la propriété des infrastructures, le contrôle des laboratoires et la définition concrète de l’intérêt général.